Gizlilik Sözleşmesi Örneği: Çalışanla NDA Nasıl Hazırlanır?

Ne işe yarar?

Birinci işlevi kapsamı çizmektir. Kanundaki sır saklama borcu "üretim ve iş sırları gibi bilgiler" der; hangi müşteri listesinin, fiyat teklifinin, kaynak kodunun ya da tedarikçi koşulunun bu kapsamda olduğunu söylemez. Sözleşme gizli bilgiyi türleriyle sayar, kamuya açık ya da çalışanın zaten bildiği bilgiyi dışarıda bırakır; ihtilafta "bunun gizli olduğunu bilmiyordum" savunması zayıflar.

İkinci işlevi ayrılıştan sonrasını düzenlemektir. Belgelerin, cihazların ve dosyaların iadesi, kişisel ortamlardaki kopyaların silinmesi ve sır saklama borcunun ne kadar süreceği iş ilişkisi biterken değil, başlarken yazılır. Bu borç rekabet yasağı değildir: çalışanın rakip bir işletmede çalışmasını engellemez, yalnızca eski işverenin bilgisini oraya taşımasını yasaklar.

Üçüncü işlevi veri güvenliği tedbirini belgelemektir. İşveren, çalışan ve müşteri kişisel verilerine hukuka aykırı erişimi önlemek için idari tedbir almak zorundadır (KVKK md. 12); bu verilere erişen personelle imzalanan gizlilik taahhüdü, alınan tedbirin en somut kanıtıdır.

Gizlilik sözleşmesi örneği

Köşeli parantezleri doldurun. Madde 2'deki bilgi türlerini işinize göre daraltın; rekabet yasağı gerekiyorsa aşağıdaki ek maddeyi ayrı olarak ekleyin.

GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ

MADDE 1 — TARAFLAR
İşveren: [Ticaret unvanı], [adres] ("İşveren")
Çalışan: [Ad Soyad], T.C. Kimlik No: [.....], Unvan: [.....] ("Çalışan")
Bu sözleşme, taraflar arasındaki [gg.aa.yyyy] tarihli iş sözleşmesinin ekidir.

MADDE 2 — GİZLİ BİLGİ
Çalışanın iş ilişkisi sırasında öğrendiği veya eriştiği; müşteri ve tedarikçi bilgileri, fiyat ve teklifler, finansal veriler, üretim ve iş yöntemleri, yazılım ve kaynak kodları, iş planları ile İşveren'in çalışanlarına ve müşterilerine ait kişisel veriler bu sözleşme bakımından gizli bilgidir.

MADDE 3 — KAPSAM DIŞI BİLGİLER
Kamuya açık olan veya Çalışan'ın kusuru olmaksızın kamuya açık hâle gelen bilgiler, Çalışan'ın işe girişten önce bildiğini belgeleyebildiği bilgiler ve kanun ya da yetkili makam kararı gereği açıklanması zorunlu olan bilgiler gizli bilgi sayılmaz. Açıklama zorunluluğu doğduğunda Çalışan, kanunen engel yoksa İşveren'i gecikmeksizin bilgilendirir.

MADDE 4 — KULLANMA VE AÇIKLAMA YASAĞI
Çalışan gizli bilgiyi yalnızca işin görülmesi amacıyla kullanır; yetkisiz kişilere vermez, kendi yararına veya üçüncü kişiler yararına kullanmaz ve İşveren'in izni olmadan kişisel e-posta, bulut veya taşınabilir ortama aktarmaz.

MADDE 5 — SÜRE
Bu yükümlülük iş ilişkisi boyunca ve iş ilişkisinin herhangi bir nedenle sona ermesinden sonra [.....] yıl süreyle devam eder. Kişisel verilere ilişkin gizlilik yükümlülüğü süreyle sınırlı olmaksızın devam eder.

MADDE 6 — İADE VE İMHA
İş ilişkisi sona erdiğinde veya İşveren talep ettiğinde Çalışan, gizli bilgi içeren her türlü belge, cihaz ve dosyayı İşveren'e iade eder; kişisel ortamlarında kalan kopyaları siler ve bunu yazılı olarak beyan eder.

MADDE 7 — AYKIRILIK
Bu sözleşmeye aykırılık, 4857 sayılı İş Kanunu'nun 25/II-e maddesi kapsamında haklı nedenle fesih sebebi olabilir. Çalışan, aykırılık nedeniyle İşveren'in uğradığı zararı Türk Borçlar Kanunu hükümlerine göre tazmin eder. [Ceza koşulu kararlaştırılacaksa karşılıklı ve ölçülü olarak buraya yazılır.]

MADDE 8 — YÜRÜRLÜK
Bu sözleşme [gg.aa.yyyy] tarihinde iki nüsha olarak düzenlenmiş, bir nüshası Çalışan'a teslim edilmiştir.

İŞVEREN: [Ad Soyad / Unvan]  İmza: ..........
ÇALIŞAN: [Ad Soyad]  Tarih: [gg.aa.yyyy]  İmza: ..........

Hukuki dayanak

• Türk Borçlar Kanunu md. 396 — Özen ve sadakat borcuİşçi, iş gördüğü sırada öğrendiği, özellikle üretim ve iş sırları gibi bilgileri hizmet ilişkisi devam ettiği sürece kendi yararına kullanamaz veya başkalarına açıklayamaz. İşverenin haklı menfaatinin korunması için gerekli olduğu ölçüde işçi, hizmet ilişkisinin sona ermesinden sonra da sır saklamakla yükümlüdür. Hizmet ilişkisi sürerken işçi, sadakat borcuna aykırı olarak ücret karşılığında üçüncü kişiye hizmette bulunamaz ve işvereniyle rekabete girişemez.
• 4857 sayılı İş Kanunu md. 25/II-e — Haklı nedenle fesihİşçinin, işverenin güvenini kötüye kullanmak, hırsızlık yapmak, işverenin meslek sırlarını ortaya atmak gibi doğruluk ve bağlılığa uymayan davranışlarda bulunması hâlinde işveren sözleşmeyi bildirim süresini beklemeden feshedebilir.
• Türk Borçlar Kanunu md. 444-447 — Rekabet yasağıSözleşme sona erdikten sonra rekabet etmeme borcu ancak fiil ehliyetine sahip işçinin yazılı üstlenmesiyle doğar ve iş ilişkisi işçiye müşteri çevresi, üretim sırları ya da işverenin işleri hakkında bilgi edinme imkânı sağlıyorsa, bu bilgilerin kullanılması da işverenin önemli bir zararına yol açabilecek nitelikteyse geçerlidir. Yasak yer, zaman ve iş türü bakımından ölçülü olmalı, süresi özel durum ve koşullar dışında iki yılı aşmamalıdır.
• Türk Borçlar Kanunu md. 420 ve 182 — Ceza koşuluHizmet sözleşmelerine sadece işçi aleyhine konulan ceza koşulu geçersizdir (md. 420). Taraflar cezanın miktarını serbestçe belirleyebilir; ancak hâkim, aşırı gördüğü ceza koşulunu kendiliğinden indirir (md. 182).
• 6698 sayılı KVKK md. 12 — Veri güvenliğiVeri sorumlusu, kişisel verilerin hukuka aykırı işlenmesini ve bunlara hukuka aykırı erişilmesini önlemek için uygun güvenlik düzeyini sağlayan teknik ve idari tedbirleri almak zorundadır. Veri sorumluları ile veri işleyen kişiler öğrendikleri kişisel verileri Kanun'a aykırı olarak başkasına açıklayamaz ve işleme amacı dışında kullanamaz; bu yükümlülük görevden ayrıldıktan sonra da devam eder.
• 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu md. 239 — Ticari sırrın açıklanmasıSıfat veya görevi, meslek veya sanatı gereği vakıf olduğu ticari sır, bankacılık sırrı veya müşteri sırrı niteliğindeki bilgi veya belgeleri yetkisiz kişilere veren veya ifşa eden kişi, şikâyet üzerine hapis ve adli para cezasıyla cezalandırılır.

Zorunlu alanlar

• Taraflarİşverenin ticaret unvanı ve adresi; çalışanın ad soyadı, T.C. kimlik numarası, unvanı ve iş sözleşmesinin tarihi. Sözleşme iş sözleşmesinin eki olarak düzenlenebilir ya da ayrı imzalanabilir.
• Gizli bilginin tanımıTürleriyle sayın: müşteri ve tedarikçi bilgileri, fiyat ve teklifler, finansal veriler, üretim yöntemleri, yazılım ve kaynak kodu, iş planları, çalışan ve müşteri kişisel verileri. "Her türlü bilgi" gibi sınırsız bir tanım ihtilafta işe yaramaz.
• Kapsam dışı bilgilerKamuya açık olan ya da çalışanın kusuru olmadan açık hâle gelen bilgi, çalışanın işe girmeden önce bildiği bilgi ve kanun ya da yetkili makam kararıyla açıklanması zorunlu olan bilgi.
• Kullanma ve açıklama yasağıBilginin yalnızca işin görülmesi için kullanılacağı; yetkisiz kişilere verilmeyeceği, izinsiz olarak kişisel e-posta, bulut ya da taşınabilir ortama aktarılmayacağı.
• Süreİş ilişkisi boyunca ve sona ermesinden sonra. Ayrılış sonrası süreyi bilginin niteliğine göre makul tutun; TBK md. 396 bu borcu işverenin haklı menfaatinin gerektirdiği ölçüde tanır.
• İade ve imhaİş ilişkisi sona erdiğinde belge, cihaz ve dosyaların iadesi; kişisel ortamlardaki kopyaların silindiğinin yazılı beyanı.
• İhlalin sonuçlarıAykırılığın haklı nedenle fesih sebebi olabileceği (4857 md. 25/II-e) ve işverenin uğradığı zararın tazmininin isteneceği. Ceza koşulu eklenecekse karşılıklı ve ölçülü kurulur.
• Tarih ve imzaİki nüsha, karşılıklı imza; bir nüsha çalışana verilir, imzalı nüsha özlük dosyasına konur.

Opsiyonel alanlar

• Rekabet yasağı ek maddesiYalnızca müşteri çevresine ya da üretim sırlarına erişen görevlerde; yer, süre ve iş türüyle sınırlı, süre kural olarak en çok iki yıl (TBK md. 444-445). Gizlilik maddesiyle aynı cümleye yazılmaz.
• Ceza koşuluYalnızca işçi aleyhine konan ceza koşulu hizmet sözleşmesinde geçersizdir (TBK md. 420); tutar ölçülü tutulur, hâkim aşırı cezayı indirir (md. 182).
• Fikri ürünlerİş sırasında üretilen yazılım, tasarım ve belgelerin işverene ait olduğu; ayrıntısı iş sözleşmesinde ya da ayrı bir ekte düzenlenir.
• Üçüncü kişilere karşı gizlilikİşverenin müşteri ya da iş ortağıyla imzaladığı gizlilik anlaşmalarının çalışanı da bağladığı ve bu anlaşmaların çalışana bildirildiği.

Doldurma adımları

Sık yapılan hatalar

• Gizliliği rekabet yasağıyla karıştırmakGizlilik bilginin taşınmasını yasaklar; rekabet yasağı rakip işletmede çalışmayı. İkincisi yazılı olmalı, yer, süre ve iş türüyle sınırlanmalıdır ve yalnızca müşteri çevresine ya da üretim sırlarına erişen görevlerde geçerlidir (TBK md. 444-445). Gizlilik maddesine eklenen "rakip firmada çalışamaz" cümlesi bu şartları taşımaz.
• Yalnızca çalışan aleyhine ceza koşulu koymakHizmet sözleşmelerine sadece işçi aleyhine konulan ceza koşulu geçersizdir (TBK md. 420). Yüksek ve tek taraflı bir tutar hem geçersizlik tartışması doğurur hem de hâkim tarafından indirilebilir (md. 182).
• "Her türlü bilgi" diye yazmakSınırsız tanım ne çalışana neyi saklaması gerektiğini söyler ne de ihtilafta hangi bilginin ihlal edildiğini gösterir. Bilgi türlerini sayın ve kapsam dışı bilgileri ayrıca yazın.
• Sözleşmeyi erişimden sonra imzalatmakMüşteri listesine ve sistemlere erişim verildikten aylar sonra imzalatılan metin hem pratikte geç kalır hem de yeni yükümlülük getirdiği için yazılı kabul tartışması doğurur. İşe girişte, iş sözleşmesiyle birlikte imzalatın.
• Ayrılışta iadeyi yazıya dökmemekDizüstü bilgisayar iade edilir ama kişisel bulut hesabındaki kopyalar kalır. İade ve silme beyanını ilişik kesme sürecine bağlayın; erişimleri aynı gün kapatın.